證券代碼：002074         證券簡稱：國軒高科         公告編號：2018-056

                        國軒高科股份有限公司

   關于對深圳證券交易所2017年年報問詢函回復的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    根據深圳證券交易所于2018年5月21日出具的《關于對國軒高科股份有限公司2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第 137 號）（以下簡稱“問詢函”）要求國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”或“公司”）董事會就年報中相關事項做出書面說明并對外披露。公司董事會針對問詢函中的問題組織人員進行認真核查及分析。現將相關問題回復如下：

    1、你公司2017年度實現營業收入48.38億元，同比增長1.68%，實現歸屬

于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）8.38億元，同比下降18.71%，

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）為5.29億元，同比下降44.52%，經營活動產生的現金流量凈額為-9,968.35萬元，同比下降107.82%。請你公司結合動力鋰電池與輸配電設備兩項主營業務的實際經營狀況、非經常性損益構成、相關業務開展對現金流量的影響等，分不同業務板塊分別詳細說明公司現有主業在營業收入、扣非后凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額等主要財務數據上發生增減變動的具體原因及其合理性。

回復：

    （一）動力鋰電池板塊

    1、營業收入變動具體原因及合理性

    2017年度公司動力鋰電池板塊實現營業收入420,555.12萬元，同比增長

1.61%，其中主營業務收入406,076.05萬元，同比下降0.34%。具體原因及合理性分析如下：

    2017年度公司加快動力鋰電池產業布局，電池產能建設快速推進，截止2017年12月31日，公司已建設合肥、南京、廬江、青島、唐山、蘇州等9家生產基地。

2017年度公司動力鋰電池板塊年銷量達到75,027.00萬安時，同比增長21.19%。

同時，由于2017年國家新能源汽車補貼政策調整，補貼力度大幅下降，整車企業將部分成本壓力轉嫁到新能源汽車上游企業，2017年度公司動力鋰電池平均銷售單價為5.41元/安時，同比下降17.78%。

    2017年度動力鋰電池板塊銷量、主營業務收入、單價與上年對比情況如下：         項目                2017年度           2016年度         同比增長

銷量（萬安時）                     75,027.00          61,909.00           21.19%

主營業務收入（萬元）             406,076.05         407,465.57           -0.34%

單價（元/安時）                         5.41               6.58          -17.78%

    綜上，受行業需求增長和產能擴張的影響，公司2017年銷量較上年增長

21.19%，同時，受銷售單價的下降影響，主營業務收入較上年下降0.34%，營業收入較上年增長1.61%，公司營業收入的變動符合行業發展和公司經營的實際情況。

    2、扣非后凈利潤變動原因及合理性分析

    2017 年公司動力鋰電池板塊扣非后凈利潤為51,826.32萬元，同比下降

46.40%，具體原因及合理性如下：

                                                                       單位：萬元

         項目             2017年度        2016年度        差額       同比增長

營業收入                   420,555.12       413,881.84      6,673.28       1.61%

營業成本                   250,089.96       209,511.29     40,578.67      19.37%

期間費用                    87,111.95        81,868.61      5,243.34       6.40%

歸屬于上市公司股東        81,695.15       102,220.05    -20,524.90     -20.08%

的凈利潤

非經常性損益                29,868.83         5,525.78     24,343.05     440.54%

扣非后凈利潤                51,826.32        96,694.27    -44,867.95     -46.40%

    2017年公司動力鋰電池板塊扣非后凈利潤同比下降主要原因是毛利率下降，主營業務毛利減少36,801.31萬元，同比下降18.54%，以及非經常性損益增加24,343.06萬元，同比增長440.54%導致。

    （1）主營業務毛利變動分析

         項目                 2017年度            2016年度         同比增長

銷量（萬安時）                      75,027.00          61,909.00          21.19%

主營業收入（萬元）                 406,076.05         407,465.57          -0.34%

單價（元/安時）                          5.41               6.58         -17.78%

主營業成本（萬元）                 244,413.48         209,001.69          16.94%

單價成本（元/安時）                      3.26               3.38          -3.55%

主營業務毛利（萬元）               161,662.57         198,463.88         -18.54%

主營業務毛利率                        39.81%            48.71%         -18.27%

    2017年度，主要受銷售單價下降17.78%影響，主營業務毛利下降18.54%。

銷售單價下降主要系近年來動力電池產能提升較快及新能源汽車補貼政策調整，為保證市場占有率持續提升，公司采取了靈活的定價策略積極應對，銷售單價相應下降。

    （2）非經常損益變動分析

                                                                      單位：萬元

                   項目                     2017年度   2016年度    同比增長

非流動資產處置損益                              -2.79      -176.24      -98.41%

計入當期損益的政府補助                      36,529.05     7,086.48     415.48%

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回        344.27      ―          ―

除上述各項之外的其他營業外收支凈額          -1,541.77      -307.14     401.98%

減：所得稅影響數                             5,459.93     1,077.32     406.81%

少數股東損益影響數                            ―          ―          ―

扣除所得稅及少數股東損益影響數后的非經    29,868.83     5,525.78     440.54%

常性損益

    非經常性損益變動較大主要是動力鋰電池板塊本期計入當期損益的政府補助本期金額36,529.05萬元，同比上升415.48%。政府補助明細及補助收到時間見《國軒高科股份有限公司2017年年度報告》正文“第十一節 財務報告”之“七、合并財務報表項目注釋”之“70、其他收益”。

    綜上，由于2017年度主營業務毛利降低以及非經常損益增長，使得扣非后凈利潤同比下降46.40%，扣非后凈利潤的變動符合行業發展和公司經營的實際情況。

    3、經營活動產生的現金流量凈額變動分析

    2017年度公司動力鋰電池板塊經營活動產生的現金流量凈額為-11,952.49萬元，同比下降112.00%，具體原因及合理性如下：

                                                                       單位：萬元

              項目                2017年度    2016年度       差額     同比增長

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金     430,835.16    382,344.06    48,491.10    12.68%

收到的稅費返還                           ―            ―          ―        ―

收到其他與經營活動有關的現金      47,210.93     41,318.61     5,892.32    14.26%

經營活動現金流入小計             478,046.09    423,662.67    54,383.42    12.84%

購買商品、接受勞務支付的現金     360,829.10    227,864.32   132,964.78    58.35%

支付給職工以及為職工支付的現金    39,499.15     30,182.75     9,316.40    30.87%

支付的各項稅費                     46,603.75     32,235.24    14,368.51    44.57%

支付其他與經營活動有關的現金      43,066.58     33,793.68     9,272.90    27.44%

經營活動現金流出小計             489,998.58    324,075.99   165,922.59    51.20%

經營活動產生的現金流量凈額        -11,952.49     99,586.68   -111,539.17  -112.00%

    2017年度公司動力鋰電池板塊經營活動產生的現金流量凈額為-11,952.49萬元，較上年減少111,539.17萬元，同比下降-112.00%，主要系采購付款受上游部分原材料供應趨緊以及年底備貨量增加影響，而銷售回款受下游補貼政策調整影響，導致銷售回款相對于采購付款較為滯后。2017年度購買商品、接受勞務支付的現金360,829.10萬元，增加132,964.78萬元，同比增長58.35%，而銷售商品、提供勞務收到的現金僅增加48,491.10萬元，同比僅增長12.68%。

    綜上分析，經營活動產生的現金流量凈額變動符合公司經營和行業上下游產業發展的實際情況。

    （二）輸配電設備板塊

    1、營業收入變動具體原因及合理性

    公司輸配電設備板塊主要產品為高壓電器、高壓開關成套設備、電器數字化設備、配網智能化設備、系列化互感器、變壓器、斷路器、一體化充電樁、車載充電機及儲能機柜等，產品廣泛應用于火電、水電、核電、風電、冶金、鐵路等行業領域。公司已建立關于輸配電設備生產的南通等6家分子公司。2017年度輸配電板塊實現營業收入63,254.74萬元，同比下降2.17%，其中主營業務收入58,433.71萬元，同比下降4.39%。根據國家電網發布的《2017年社會責任報告》，2017年電網投資4,853.60億元，同比2016年下降2.23%。輸配電設備板塊的營業收入變動與行業趨勢基本一致，營業收入變動具有合理性。

    2、扣非后凈利潤上升原因分析及合理性

    2017年公司輸配電設備板塊扣非后凈利潤為1,122.56萬元，同比上升

189.07%，具體原因及合理性如下：

                                                                       單位：萬元

         項目             2017年度        2016年度        差額       同比增長

營業收入                    63,254.74        61,911.35      1,343.39       2.17%

營業成本                    44,380.82        43,015.21      1,365.61       3.17%

期間費用                    15,804.15        18,361.01     -2,556.86      -13.93%

歸屬于上市公司股東         2,105.56          873.92      1,231.64     140.93%

的凈利潤

非經常性損益                  983.00         2,134.23     -1,151.23      -53.94%

扣非后凈利潤                 1,122.56        -1,260.31      2,382.87    -189.07%

    輸配電設備板塊扣非后凈利潤上升主要系2017年度期間費用減少2,556.86萬元，同比下降13.93%，以及非經常損益減少1,151.23萬元，同比下降53.94%所致。

    （1）期間費用分析

                                                                       單位：萬元

         項目             2017年度        2016年度        差額       同比增長

銷售費用                    3,112.18         4,061.02      -948.84       -23.36%

管理費用                    11,053.33        12,182.53    -1,129.20        -9.27%

財務費用                    1,638.63         2,117.46      -478.83       -22.61%

期間費用合計                15,804.14        18,361.01    -2,556.87       -13.93%

    ①銷售費用

                                                                       單位：萬元

         項目             2017年度        2016年度        差額       同比增長

招標咨詢費用                  524.47         1,179.42      -654.95       -55.53%

差旅費                        500.34          696.79      -196.45       -28.19%

其他銷售費用                 2,087.37         2,184.81       -97.44        -4.46%

合計                        3,112.18         4,061.02      -948.84       -23.36%

    輸配電設備板塊銷售費用下降主要系本期開發了直接面向用戶的工程項目，參與的招標項目數量減少，導致本期招標過程中支付的服務費及代理費為524.47萬元，同比下降55.53%，以及差旅費為500.34萬元，同比下降28.19%所致。

    ②管理費用

                                                                       單位：萬元

         項目             2017年度        2016年度        差額       同比增長

研發費用                     4,107.81         4,635.97      -528.16       -11.39%

股權激勵                     1,082.05         1,773.63      -691.58       -38.99%

其他管理費用                 5,863.48         5,772.93        90.55        1.57%

         合計                11,053.34        12,182.53    -1,129.19        -9.27%

    輸配電設備板塊管理費用下降主要系本期研發項目減少，本期研發費用

4,107.81萬元，同比下降11.39%，以及股權激勵費用為1,082.05萬元，同比下降38.99%所致。

    ③財務費用

                                                                       單位：萬元

         項目             2017年度        2016年度        差額       同比增長

利息支出                     2,284.12         2,240.03        44.09        1.97%

減：利息收入                  687.95          138.19       549.76      397.83%

加：其他財務費用               42.46            15.62       26.84      171.83%

         合計                 1,638.63         2,117.46      -478.83       -22.61%

    輸配電設備板塊財務費用下降主要系本期收到配股募集資金，利息收入

687.95萬元，同比上升397.84%所致。

    （2）非經營性損益分析

                                                                       單位：萬元

                   項目                     2017年度   2016年度     同比增長

非流動資產處置損益                             -10.89        79.85      -113.64%

計入當期損益的政府補助                       1,266.70     2,478.88       -48.90%

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回           ―          ―           ―

除上述各項之外的其他營業外收支凈額            -56.47       -36.69       53.91%

減：所得稅影響數                               212.84       380.85       -44.11%

少數股東損益影響數                              3.50         6.96       -49.71%

扣除所得稅及少數股東損益影響數后的非經      983.00     2,134.23       -53.94%

常性損益

    輸配電設備板塊非經常性損益下降主要系計入當期損益的政府補助本期金額1,266.70萬元，同比下降48.90%。政府補助明細及補助收到時間見《國軒高科股份有限公司2017年年度報告》正文“第十一節 財務報告”之“七、合并財務報表項目注釋”之“70、其他收益”。

    綜上，由于期間費用下降和非經常損益下降導致輸配電設備板塊扣非后凈利潤同比上升189.07%，變動原因符合公司經營的實際情況。

    3、經營活動產生的現金流量凈額

    2017年公司輸配電設備板塊經營活動產生的現金流量凈額為1,984.14萬元，同比下降92.88%，具體原因及合理性如下：

                                                                       單位：萬元

              項目                2017年度    2016年度      差額     同比增長

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金      78,325.59    89,767.47  -11,441.88    -12.75%

收到的稅費返還                           ―          ―         ―         ―

收到其他與經營活動有關的現金       2,839.65    15,896.52  -13,056.87    -82.14%

經營活動現金流入小計               81,165.24   105,663.99  -24,498.75    -23.19%

購買商品、接受勞務支付的現金      54,465.13    52,629.84    1,835.29      3.49%

支付給職工以及為職工支付的現金     9,285.74     9,452.73     -166.99     -1.77%

支付的各項稅費                      4,791.85     5,343.31     -551.46    -10.32%

支付其他與經營活動有關的現金      10,638.38    10,358.92      279.46      2.70%

經營活動現金流出小計               79,181.10    77,784.80    1,396.30      1.80%

經營活動產生的現金流量凈額         1,984.14    27,879.19  -25,895.05    -92.88%

    公司輸配電設備板塊經營活動產生的現金流量凈額為1,984.14萬元，較上年減少-25,895.05萬元，同比下降-92.88%，主要系受公司輸配電設備業務下游客戶主要為大型電力企業，付款審批流程較長影響，2017年度銷售商品、提供勞務收到的現金78,325.59萬元，減少11,441.88萬元，同比減少12.75%，以及收到其他與經營活動有關的現金2,839.66萬元，減少13,056.86，同比減少82.14%所致。

因此，2017年度輸配電設備板塊經營活動產生的現金流量凈額變動具有合理性。

    2、你公司2017年第二季度實現營業收入12.89億元、扣非后凈利潤2.27

億元、經營活動產生的現金流量凈額 8.17 億元，相比其他三個季度盈利水平、

現金流量狀況較好。請結合收入確認時點及其依據、營業成本構成和結轉方法、期間費用構成、經營活動資金收付情況等，補充說明第二季度扣非后凈利潤和經營性現金流較其他三個季度表現較好的具體原因及合理性。

回復：

    （一）公司第二季度扣非后凈利潤較其他三個季度表現較好的具體原因及合理性

    公司主要采用賒銷方式直接銷售商品，公司在發出商品并取得對方驗收單據時，根據產品出庫單和客戶驗收單開具增值稅發票確認收入。公司成本項目主要分為直接材料、直接人工、制造費用等，公司在月末按加權平均法計算確定產成品的結轉成本，在確認銷售收入時按已銷售產品情況結轉相應的營業成本。報告期內各季度營業收入和營業成本波動較小，收入確認和成本結轉對二季度扣非后凈利潤高于報告期其他季度影響較小。

    2017年度公司分季度主要財務指標如下：

                                                                    單位：萬元

           項目             第一季度     第二季度     第三季度     第四季度

營業收入                    110,764.39    128,914.70    135,796.03     108,334.74

營業成本                     68,508.02     82,981.54     84,173.41      58,807.81

營業毛利                     42,256.37     45,933.16     51,622.62      49,526.93

期間費用                     21,148.94     25,354.10     31,009.16      25,403.90

其中：銷售費用                6,568.21     11,153.62      8,500.40       7,549.55

       管理費用               13,448.88     12,995.01     20,185.97      17,699.90

       財務費用                1,131.85      1,205.48      2,322.79        154.45

期間費用率                     19.09%       19.67%       22.84%        23.45%

資產減值損失                  4,804.41     -6,425.11      4,763.51      14,122.72

歸屬上市公司的凈利潤         20,201.16     24,320.75     19,444.70      19,834.10

非經常損益                    5,708.02      1,632.42      5,056.99      18,454.40

扣非后凈利                   14,493.13     22,688.33     14,387.71       1,379.70

    由上表可見，報告期內公司各季度營業收入、期間費用波動較小，二季度經營業績較其他季度較好主要系二季度資產減值損失轉回6,425.11萬元所致。二季度公司資產減值損失轉回的主要原因為當期公司發行了13.20億元的應收賬款ABS，應收賬款余額相應減少；此外，公司加大了對前期欠款的催收力度，二季度收回三年以上賬齡貨款4,220.00萬元，相應轉回資產減值損失，從而導致公司二季度扣非后凈利潤高于報告期其他季度。

    （二）公司第二季度經營性現金流較其他三個季度表現較好的具體原因及合理性

    2017年度分季度經營活動現金流數據如下：

                                                                      單位：萬元

經營活動產生的現金流量：          第一季度   第二季度   第三季度   第四季度

銷售商品、提供勞務收到的現金      34,246.86  170,511.98   73,301.45   231,100.46

收到的稅費返還                         5.82           -        0.77        -6.59

收到其他與經營活動有關的現金      12,930.31   21,766.90    6,156.43     9,196.95

經營活動現金流入小計              47,183.00  192,278.88   79,458.64   240,290.82

購買商品、接受勞務支付的現金      60,302.15   62,769.34   50,373.90   241,848.84

支付給職工以及為職工支付的現金    14,054.03    9,947.92   15,847.21     8,935.73

支付的各項稅費                     12,332.81   21,230.26    6,410.97    11,421.56

支付其他與經營活動有關的現金      19,930.64   16,631.77   20,574.72    -3,432.15

經營活動現金流出小計             106,619.63  110,579.28   93,206.80   258,773.98

   經營活動產生的現金流量凈額     -59,436.63   81,699.60  -13,748.16   -18,483.16

    由上表可見，公司銷售回款具有一定的季節性，一般來說四季度回款明顯好于其他季度。公司二季度發行了13.20億元應收賬款ABS并加大了應收賬款的回收力度，當期銷售商品、提供勞務收到的現金17.05億，明顯高于其他季度，同時公司購買商品、接受勞務支付的現金并未大幅增加，實現了二季度經營活動產生的現金流量凈額8.16億元。

    綜上，公司各季度營業收入、營業成本、期間費用波動較小，各季收入確認和成本結轉均以權責發生制為基礎，在確認收入的同時結轉成本，符合企業會計準則的相關規定。公司第二季度扣非后凈利潤和經營性現金流較其他三個季度表現較好，主要系當期發行了應收賬款ABS以及加大了應收賬款催收力度，并導致資產減值損失相應轉回，銷售商品、提供勞務收到的現金增長較多，符合公司實際情況，具有合理性。

    3、報告期內，你公司分行業營業收入構成中，動力鋰電池實現40.61億元，

占比83.93%；輸變電業務實現5.84億元，占比12.08%；其他業務實現1.93億

元，占比3.99%，且實現同比增長167.74%。請補充披露“其他業務”的具體構

成情況，以及同比大幅增長的具體原因。

回復：

    公司2017年度實現其他業務收入1.93億元，具體明細構成情況如下：

                                                                      單位：萬元

        項目            2017年      占比      2016年     占比     同比增減

 三元前驅體材料銷售      6,618.72    34.29%           -        -           -

      維保收入           5,570.06    28.86%      895.63   12.42%     521.91%

    廢料處理銷售         4,848.28    25.12%    3,837.93   53.24%      26.33%

 資產管理計劃服務費      1,210.77     6.27%            -        -           -

  融資租賃業務收入         676.34     3.50%    2,115.39   29.35%     -68.03%

        其他               375.93     1.95%      359.45    4.99%       4.58%

        合計            19,300.10   100.00%    7,208.40  100.00%     167.74%

    由上表可見，公司2017年度其他業務收入主要為三元前驅體材料銷售、維保收入、廢料處理銷售和資產管理計劃服務費，上述四項合計18,247.83萬元，占其他業務收入的94.55%，同比去年大幅增長。具體原因如下：

    （1）三元前驅體材料銷售。受益于新能源乘用車市場快速增長，相應三元電池市場規模和份額呈現較大增長。根據市場統計，2017年度國內三元電池實現出貨量15Gwh，同比增長138%，受下游需求端的增長拉動，2017年度三元正極材料價格持續上漲。公司報告期內銷售了部分三元前驅體材料，形成了6,618.72萬元的三元前驅體材料銷售收入。

    （2）維保收入。公司與客戶簽訂的銷售合同中一般約定質保服務年限，分為5年和8年，質保期內公司承擔客戶的售后質量維護。質保期后及客戶要求的技術升級等服務，公司按照同行業相關標準收取材料及產品維護費用。報告期內，隨著公司產品市場保有量的持續增加以及產品服務年限的增長，上述業務增幅較大，造成了維保收入的大幅增加。

      （3）廢料處理銷售。報告期內，隨著公司生產經營規模擴張，生產過程中產生的廢料數量增加，廢料處理及材料銷售收入也相應增長。

      （4）資產管理計劃服務費。報告期內，公司全資子公司合肥國軒發行了應收賬款資產ABS，其作為資產服務機構收取的服務費總額2,421.54萬元，按服務期限當期確認其他業務收入1,210.77萬元，剩余部分次年按期確認。

      4、報告期末，你公司短期借款余額8.49億元，較期初增長35.41%；長期

 借款余額9.35億元，較期初增長106.07%。2017年，你公司配股融資35.35億

 元，主要用于新一代高比能動力鋰電池產業化項目等。請結合募集資金到位情況、產能規模擴大對資金的需求情況，說明報告期內在大額股權融資的情況下增加銀行借款的原因及必要性。

 回復：

      （一）募集資金到位和使用情況

      根據中國證監會核發的《關于核準國軒高科股份有限公司配股的批復》（證監許可【2017】1820號），公司于2017年11月23日完成配股認購，新增股份于2017年12月5日上市。經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，本次配股募集資金總額3,562,559,912.11元，實際募集資金凈額為人民幣3,534,604,977.38元。公司本次配股募集資金投資項目及報告期內使用情況如下：

                                                                      單位：萬元

                   項目                      募集金額   已使用金額  未使用金額

合肥國軒高科動力能源有限公司年產6億Ah高       90,000   19,804.25  70,195.75

比能動力鋰電池產業化項目

青島國軒電池有限公司年產3億Ah高比能動力       50,000      483.57  49,516.43

鋰電池產業化項目

南京國軒電池有限公司年產3億Ah高比能動力       50,000           -  50,000.00

鋰電池產業化項目

年產10,000噸高鎳三元正極材料和5,000噸硅       50,000   14,801.55  35,198.45

基負極材料項目

年產21萬臺（套）新能源汽車充電設施及關鍵       30,000    2,991.58  27,008.42

零部件項目

年產20萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目     25,000           -  25,000.00

工程研究院建設項目                            58,460.50    5,525.77  52,934.73

合計                                         353,460.50   43,606.72  309,853.78

      公司2017年度配股募集資金投資項目為動力電池及相關部件產業化項目和研發中心建設項目，無補充流動資金或償還銀行借款。報告期內，除上述正在建設的募集資金投資項目外，公司根據長遠發展戰略規劃和動力電池業務布局需要，使用自有資金建設了合肥國軒三廠項目、青島國軒一期項目和唐山國軒一期項目，上述項目資金來源主要為銀行項目貸款和自籌資金。

      （二）報告期內增加銀行借款的原因及必要性

      公司2017年度短期借款余額84,900萬元，較期初增長35.41%；長期借款余額93,456.94萬元，較期初增長106.07%，銀行借款總額增加89,957.06萬元，增長69.21%，主要原因如下：

      1、短期借款增加的原因及必要性

      報告期內，公司動力鋰電池業務新增產能項目投產運營增加了公司營運資金的需求。同時受2017年新能源產業政府補貼政策調整的影響，公司應收賬款回款賬期延長，2017年公司經營活動產生的現金流量凈額為-9,968.35萬元，公司相應增加了短期銀行借款補充流動資金。

      2、長期借款增加的原因及必要性

      2017年公司新增長期銀行借款明細如下：

   借款主體      借款銀行      性質    金額（萬元）   借款期限       用途

    合肥國軒   建行蜀山支行  項目貸    28,000.00       5年     合肥三廠項目

    青島國軒   建行萊西支行  項目貸    20,000.00       5年     青島一期項目

      作為國內領先的動力電池企業，公司一直致力于新能源汽車的推廣應用和技術創新。為推進國家新能源汽車產業發展，滿足新能源汽車快速增長的市場需求，公司報告期內加快了動力電池業務布局，新建了合肥國軒三廠項目及青島國軒一期項目（均為非募集資金項目），由于配股融資募集資金到帳時間具有不確定性且實際到帳時間較晚，上述項目資金來源主要為銀行項目貸款和自籌資金。其中合肥國軒三廠項目取得建行蜀山支行2.8億元5年期的項目貸款支持，青島國軒一期項目取得建行萊西支行2億元5年期的項目貸款支持，上述項目均在報告期內產生效益，對公司2017年度經營業績起到了提升作用。

    綜上所述，報告期內公司短期及長期銀行借款增加，以及募集資金的到位，滿足了公司日常經營及產能擴張投資的需要，符合公司生產經營活動實際情況，具有必要性。

    5、報告期內，你公司發生的與日常經營相關的關聯交易中，與你公司實際控制人控制的安徽國軒新能源投資有限公司的參股公司江蘇建康汽車有限公司發生關聯交易金額為1.45億元。請說明關聯交易的必要性、定價的公允性及審議程序的合規性，同時在年報第五節“重大關聯交易”部分補充披露每項交易獲批的交易額度、相關審議事項的披露時間、自查交易金額是否超過審批額度。

回復：

    （一）關聯交易的必要性、定價的公允性及審議程序的合規性

    1、關聯交易的必要性

    公司全資子公司合肥國軒主要從事動力鋰電池的研發、生產和銷售，產品主要應用于純電動商用車、乘用車、物流車和混合動力汽車等新能源汽車領域。江蘇建康汽車有限公司是一家以新能源電動客車為主，混合動力及電動物流車為輔的集研發、生產、銷售為一體的新能源汽車公司，產品包含純電動公交車，純電動通勤車、6-12米純電動公交、純電動物流車，混合動力客車等系列。

    為滿足雙方業務發展需要，合肥國軒與建康汽車發生動力電池購銷業務。雙方之間交易基于市場化選擇，遵循市場化原則，具有合理的商業實質，符合各自實際經營和業務發展需要。

    2、定價的公允性

    合肥國軒向建康汽車銷售產品在平等、互利的基礎上，嚴格按市場公平對價原則開展，交易價格公允。報告期內，建康汽車采購合肥國軒動力電池組共計835套，采購金額合計144,787,692.30元，采購的動力電池組營業成本為89,386,311.45元，產品毛利率為38.26%。公司對建康汽車的銷售定價符合市場規律，與公司動力鋰電池業務綜合毛利率基本相符，公司對建康汽車定價合理、公允。

    3、審議程序的合規性

    2017年8月29日公司召開第七屆董事會第七次會議、第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于全資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易的議案》，公司全資子公司合肥國軒擬與建康汽車簽署《買賣合同》，為其提供磷酸鐵鋰電池組。合同協議的有效期自董事會審議通過該交易事項日起至2017年12月31日，預計發生的關聯交易費用不超過人民幣18,408.96萬元。關聯董事李縝先生回避表決，獨立董事對本項關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。

    2017年8月30日，公司通過巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》，披露了《關于全資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易的公告》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》等相關法律法規規定，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，且無需提交公司股東大會審議。

    綜上，公司與建康汽車之間動力電池購銷業務系為滿足雙方業務發展需要，具有合理商業實質，報告期內雙方之間交易價格公允，并已根據相關法律法規規章及公司章程等規定嚴格履行關聯交易決策程序。

    （二）年報第五節“重大關聯交易”部分補充披露每項交易獲批的交易額度、相關審議事項的披露時間、自查交易金額是否超過審批額度

    1、原“1、與日常經營相關的關聯交易”

√適用□ 不適用

                             關聯         關聯  占同  獲批  是否  關聯  可獲

關聯交 關聯  關聯 關聯交 交易  關聯  交易  類交  的交  超過  交易  得的  披露  披露

 易方  關系  交易 易內容 定價  交易  金額  易金  易額  獲批  結算  同類  日期  索引

               類型         原則  價格  （萬  額的 度（萬 額度  方式  交易

                                          元）  比例  元）               市價

合肥銅 公司

冠國軒 參股  采購         市場  市場   4,810.                           4,810.

銅材有 11.25  商品  銅箔價    價格      63 1.95%       否    貨幣  63

限公司 %的公

        司

合肥奧 實際  采購  電動汽協議  協議         100.00

萊新能 控制  商品車    價    價       0.24    %       否    貨幣  0.24

源汽車 人控

銷售有 制的

限責任 公司

公司

安徽民 實際

生物業 控制  接受  物業服市場  市場         100.00

有限公 人控  勞務務    價    價    454.17    %       否    貨幣  454.17

司     制的

       公司

       安徽

       國軒

江蘇建 新能         電池組

康汽車 源投  出售  及開關市場  市場  14,478 3.02%       否    貨幣  14,478

有限公 資有  商品柜    價    價        .77                           .77

司     限公

       司參

       股11%

       安徽

       國軒

江蘇建 新能         電池組

康汽車 源投  出售  及開關市場  市場   800.7 0.17%       否    貨幣  800.70

有限公 資有  商品柜    價    價

司     限公

 &