6月22日，富臨精工就收購升華科技一事回應深交所問詢。關于業績承諾存在風險一事，在公告中，富臨精工坦稱，“最終能否實現將取決于行業發展趨勢的變化和升華科技管理團隊的經營管理能力，升華科技存在承諾期內實際凈利潤達不到承諾金額的風險”。

5月中旬，富臨精工公告，擬以21億的價格買入升華科技全部股權。2015年12月31日，升華科技賬面凈資產合計為2.50億元，按收益法評估值為21.10億元，評估增值18.60億元，評估增值率742.54%。

《證券市場周刊》發文稱，標的方升華科技身價暴漲之謎，令人震驚。報道指出，2015年5月份的一次股權轉讓中，升華科技整體估值僅有2億元;另外，2015年凈利僅0.66億的升華科技，在面臨替代品出現和行業競爭加劇的情況下，還給出了未來三年凈利潤實現1.52億、2億和2.61億的承諾。

6月1日復牌，富臨精工連續開出6個漲停板。三個交易日后，富臨精工盤中開出39.93元的歷史最高價。不過，隨后，富臨精工股價開始逐步回落。截至上一個交易日收市，富臨精工報收33.75元，跌幅2.96%。

另外，對于收購標的對賭協議中承諾虛高的問題，也引起了監管層的關注。不久前，有消息稱，監管層已開始對已完成并購重組但未實現業績承諾的上市公司進行抽查;而該消息目前已得到確認，首輪抽查19家并購重組項目，主要是業績與承諾差距較大的項目。

對此，記者致電富臨精工董秘辦，電話無人接聽。

標的半年漲10倍鋰電池成金疙瘩?

5月18日，富臨精工發布收購草案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，作價21億元收購升華科技100%股權。

同時，富臨精工擬以非公開發行方式募集配套資金不超過15億元，用于支付本次交易現金對價、“升華科技鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產業化項目”建設、補充公司流動資金，如果配套資金募集失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等方式支付現金對價。

升華科技主業是從事鋰電池的生產制造，作為湖南醴陵之前的明星項目，前些年坊間一直傳聞其將獨立上市。然而，升華科技最終還是選擇了被上市公司富臨精工納入麾下。

新能源汽車的興起和國家政策的扶植，讓升華科技受益不少。

從公司業績上看，2014年，升華科技營收0.83億，凈利潤0.16億;2015年，升華科技營收直線上升至2.66億，凈利潤也增加到0.66億。

身價方面，升華科技更是坐上了火箭。

2015年5月8日，家族型企業升華科技第一次引入外部資本。預案內容顯示，升華科技大股東彭澎將其所持有的公司5%的股權轉讓給西藏融睿投資有限公司，轉讓價款為1000萬元。

照此推算，當時升華科技全部股權價值約在2億元左右水平，而交易評估日為去年年底，此時其交易對價已飆升至21億。

簡單的說，短短半年多時間，升華科技身價已經暴漲10.5倍。

超高毛利率引質疑

升華科技超高的毛利率也引起了媒體的關注。

數據顯示，在升華科技的營收中，2014年和2015年，磷酸鐵鋰系列產品營業收入分別為7599.45萬元和2.35億元，占總營收比分別為91.91%和88.07%;三元材料產品營業收入分別為669.25萬元和3175.91萬元，占總營收比分別為8.09%和11.93%。

毫無疑問，磷酸鐵鋰業務是升華科技營收的核心;在上兩年，該項業務的毛利率分別為46.25%和45.29%，令國內同行望塵莫及。

在公告中，升華科技還表示，雖然同為鋰電池正極材料生產企業，不同細分領域或材料構成存在差異，毛利率水平差異較大，卓能材料和國軒高科主要產品與標的公司相同，這兩家公司的毛利率水平及走勢也與之相當。

不過，查詢發現，卓能材料除“磷酸鐵鋰ZN17”2015年毛利率為42.83%外，其他型號毛利率均在35%左右，2014年和2015年，卓能材料磷酸鐵鋰綜合毛利率分別為37.03%和33.14%;而2015年，國軒高科磷酸鐵鋰正極材料業務的毛利率只有29.87%。二者數據均遠低于升華科技。

采銷數據存百萬差額

另外，升華科技披露的前五大客戶數據也值得深究。

公告內容顯示，2015年公司前五名銷售客戶為深圳沃特瑪、光宇電源、中航鋰電等。對深圳沃特瑪的交易金額為1.37億，占整體營收的51.76%。2014年，深圳沃特瑪依然是升華科技的第一大客戶，當期發生金額0.71億，占整體營收的86%。

巧合的是，今年上半年，堅瑞消防以52億的整體對價收購了深圳沃特瑪。作為被收購的標的，深圳沃特瑪也按規定披露了部分采購信息。

在深圳沃特瑪披露的信息中，升華科技也毅然在列。

數據顯示，2014年，作為第一大供應商，深圳沃特瑪和升華科技產生的采購金額為0.73億，占當期主營業務成本的27.52%;2015年，升華科技依然是深圳沃特瑪的第一大供應商，而當期采購額為1.36億，占主營業務成本的9.97%。

對比兩份收購預案披露數據發現，2014年，深圳沃特瑪披露的采購數據比升華科技公布的數據多了200萬;而2015年，升華科技公布的數據則比深圳沃特瑪的數據多了100萬。

至于為什么出現采銷數據打架，便不得而知了。

超高業績承諾存高風險?

同樣，升華科技也給出了一份十分漂亮的業績承諾。

公告稱，原股東承諾標的資產2016-2018年實現的扣非后凈利潤分別不低于1.52億元、2億元和2.61億元，3年承諾期累計實現的扣非凈利潤不低于6.13億元。如不能完成，原股東則使用現金加股份的方式進行補償。

不過，對于主要依靠生產磷酸鐵鋰正極材料的升華科技而言，變數不小。

數據顯示，2015年12月，升華科技19條磷酸鐵鋰生產線已經全部投入使用，實際產能約為6100噸/年，同時本次募投建設的磷酸鐵鋰產業化項目設計產能為1萬噸/年，第一批4000噸/年磷酸鐵鋰生產線將于2016年7月投產，全部生產線預計2017年全部投產，產能將逐年釋放。

但是，作為同等用途的材料，三元材料和磷酸鐵鋰材料的競爭日益劇烈;而三元材料鋰電池穩定性的提高以及磷酸鐵鋰材料正極材料鋰電池續航能力的瓶頸，也一直被看做是三元材料成為后者替代品最重要的理由。

從國內市場看，越來越多的電動汽車生產商家已經把目光投向三元材料，之前一直青睞磷酸鐵鋰電池的比亞迪在去年也開始嘗試使用三元材料。而國際市場上，最為知名的電動汽車特斯拉也大多使用的是三元材料。

如果短期內三元材料不斷掠奪磷酸鐵鋰材料的市場，再加上同行競爭的加劇，要想完成承諾業績，升華科技確實任重道遠。

坦言實現承諾風險多

6月21日，深交所對富臨精工收購一事進行了問詢。最后，富臨精工對問詢函進行了回應。

對于承諾業績是否能夠實現，富臨精工表示，該盈利承諾系基于升華科技目前的盈利能力和未來發展前景做出的綜合判斷，最終能否實現將取決于行業發展趨勢的變化和升華科技管理團隊的經營管理能力，升華科技存在承諾期內實際凈利潤達不到承諾金額的風險。

而對于升華科技在經營中存在的風險，富臨精工也心知肚明。

在公告中，富臨精工稱，如果未來磷酸鐵鋰系列產品在行業政策、市場、技術和銷售等方面出現不利情況，將對升華科技的整體經營業績產生較大影響;替代品三元材料如果通過技術手段克服其不穩定的缺陷，提升產品使用的安全性，將會對磷酸鐵鋰正極材料產生較大的沖擊;升華科技主要競爭對手磷酸鐵鋰生產線的陸續投產，我國磷酸鐵鋰產能將大幅增長，加大磷酸鐵鋰市場的競爭程度，可能導致磷酸鐵鋰產品價格的下降及毛利率的下滑，對升華科技未來盈利能力產生不利影響。

除此之外，在財務上，升華科技應收賬款的快速飆升也值得注意。升華科技2014年末和2015年末的應收賬款賬面價值分別為0.82億和1.29億元，占流動資產的比例分別為61.89%和35.60%，占營業收入比例分別為99.14%和48.43%。

對此，富臨精工表示，如未來主要客戶經營情況發生較大變化，導致應收賬款不能按合同規定及時收回或發生壞賬，將可能出現資金周轉困難而影響公司發展以及應收賬款發生壞賬而影響公司盈利能力的情況。