主業(yè)上升乏力的堅瑞消防(300116.SZ)在2015年三月、七月以及八月接連籌劃了三次重大事項，無一例外遭受了失敗的命運。2015年十二月二十九日，堅瑞消防第四次停牌籌劃重大事項。

相比前三次重大事項無疾而終，堅瑞消防第四次似乎有了結(jié)果。根據(jù)公司三月二十二日公布的重組方法，公司擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，作價52億元收購沃特瑪100%股權(quán)，評估增值率高達462.29%。其中，現(xiàn)金對價12億元，股份對價40億元。同時，公司擬以9.90元/股的價格，發(fā)行股份募集配套資金25億元。

相比于堅瑞消防的不斷"求偶"，沃特瑪其實也不斷"求嫁"，在2015年沃特瑪先后被上市公司寶塔實業(yè)（000595.SZ）、長園集團（600525.SH）相中，但最終均不了了之。

值得一提的是，拉薩市長園盈佳投資有限公司在2014年十二月收購沃特瑪11.1111%股權(quán)，收購金額為1億元。據(jù)此計算，沃特瑪估值約為9億元左右。然而，在堅瑞消防停牌前的2015年十二月三日，一家名叫京道天楓的機構(gòu)以3億元的代價獲得深圳沃特瑪9.0909%股權(quán)，以此計算，沃特瑪估值已經(jīng)達33億元。雖然代價較大，但此次并購一旦成功，京道天楓浮盈達1.73億元。

沃特瑪凈利潤飆升

根據(jù)方法，本次收購標(biāo)的公司沃特瑪成立于2002年，是國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力鋰電池、汽車啟動電源、儲能系統(tǒng)解決方法并率先實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)和批量應(yīng)用的動力鋰電池公司之一。

2014年深圳沃特瑪營業(yè)收入僅為3.94億元，凈利潤只有222萬元，此前發(fā)展談不上迅速。奇跡出現(xiàn)在2015年，沃特瑪當(dāng)年營業(yè)收入高達21.73億元，上升了4.52倍，凈利潤達2.76億元，同比上升了123.32倍。

有關(guān)業(yè)績暴增的原因，沃特瑪稱重要是得益于新能源行業(yè)的高速發(fā)展，并預(yù)計進一步實現(xiàn)快速上升。根據(jù)《盈利承諾及補償協(xié)議》。交易對方承諾沃特瑪截至2016年末、2017年末和2018年末扣除非累積凈利潤分別不低于40350萬元、90900萬元和151800萬元。

而正是在2015年，沃特瑪開始四處尋求并購。四月，寶塔實業(yè)公布通告稱，公司擬向特定對象發(fā)行股份購買沃特瑪100%股權(quán)。僅僅9天后，寶塔實業(yè)便以"經(jīng)分析研究，認為資產(chǎn)不具備交易重組條件"為由，放棄本次交易。

2015年七月二十一日，長園集團停牌，并從2015年八月四日起進入重大資產(chǎn)重組程序。根據(jù)長園集團當(dāng)時公布的通告，公司計劃收購沃特瑪88.8889%的股權(quán)，以便進一步完善電動汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。不過，該并購最終仍遭失敗。

"自公司進入重大資產(chǎn)重組程序以來，公司和交易對方經(jīng)過了多次溝通和磋商，各方均積極推進本次重大資產(chǎn)重組事項。但由于公司停牌期間資本市場和標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)均發(fā)生了較大變化，經(jīng)多次努力，公司和標(biāo)的資產(chǎn)的股東就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達成一致意見，未能在規(guī)按時間內(nèi)簽署重組相關(guān)協(xié)議。經(jīng)審慎研究，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。"長園集團稱。

高工鋰電產(chǎn)業(yè)研究院董事長張小飛告訴筆者，新能源汽車熱銷推動上游鋰電行業(yè)銷量大增之際，鋰電行業(yè)也面對產(chǎn)量過剩，而隨著未來新能源汽車補貼力度的減弱，行業(yè)將會迎來價格戰(zhàn)，行業(yè)高利潤將難以為繼。

"GDP的增速已經(jīng)破7了，上市公司能取得10%的業(yè)績上升就算不錯，凈利潤同比上升100多倍的實屬罕見。"知名財經(jīng)評論員宋清輝認為，除非通過財務(wù)手法或者出售資產(chǎn)以及并購等，在正常情況下很難維持這么高的業(yè)績上升。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受筆者采訪時表示，資本市場上收購給予高估值、交易對方給出高業(yè)績承諾的情況比比皆是，最終業(yè)績承諾兌現(xiàn)不了、對簿公堂的情況也屢見不鮮。"投資者對這類公司應(yīng)當(dāng)保持一份謹慎。"王智斌表示。

機構(gòu)突擊入股

在此次并購中，投資機構(gòu)京道天楓是一大贏家。

2015年十二月，沃特瑪召開股東會會議，審議并通過陳曦將所持沃特瑪1.1%的股權(quán)，以3300萬元轉(zhuǎn)讓給佘靜，隨后再由京道天楓出資3億元獲得沃特瑪9.0909%股權(quán)。據(jù)此計算，深圳沃特瑪估值約為33億元。

而在2014年十二月，拉薩市長園盈佳投資有限公司收購了沃特瑪11.1111%股權(quán)，收購金額為1億元。以此計算，深圳沃特瑪當(dāng)時估值在9億元左右。

以此計算，短短一年時間，沃特瑪估值上升了2.67倍。而當(dāng)時沃特瑪還未公布2015年業(yè)績，為何京道天楓愿意高溢價入股呢？有市場人士懷疑京道天楓提前獲知了堅瑞消防重組的消息。

2015年十二月二十九日，堅瑞消防停牌籌劃重組時，距京道天楓入主時相差不到一月。而假如此次并購順利完成，按照52億元的并購價格計算，沃特瑪9.0909%股權(quán)價值約4.73億元，扣去3億元的成本，京道天楓在短短三個月內(nèi)投資收益達1.73億元。

公開資料顯示，京道天楓成立于2013年五月二日，由廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司、郭璟琳共同出資成立，認繳出資額1010萬元，重要從事股權(quán)投資等活動。然而，京道天楓自設(shè)立之日起至2015年十一月無實際經(jīng)營活動，直到2015年十二月投資沃特瑪。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，京道天楓在2014年虧損1396.60元和1498.23萬元。

2016年一月，京道天楓提交工商變更材料，郭璟琳持有份額轉(zhuǎn)讓，京道天楓認繳、實繳出資額新增至34835萬元。股權(quán)變更后，京道天楓的執(zhí)行事務(wù)合伙人為廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司，該基金公司法人代表為何紅章。此外，股權(quán)變更后，何紅章通過江蘇萬鑫投資發(fā)展有限公司等10家公司持有京道天楓41.2%的股權(quán)，成為京道天楓實控人。

公開資料顯示，何紅章為廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司董事長。此前，何紅章曾任西藏明珠股份有限公司總經(jīng)理，七斗星商旅酒店管理公司CEO，國發(fā)投資集團總裁等職。而廈門京道產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司何紅章、孫新榮創(chuàng)辦，二者同為華東師范大學(xué)金融專業(yè)85學(xué)生。

上市公司重組屢戰(zhàn)屢敗

除了評估增值高，業(yè)績承諾驚人等諸多不和諧因素，上市公司操作重大事項的能力也為此次并購帶來不確定。筆者梳理發(fā)現(xiàn)，在2015年，堅瑞消防總共籌劃了四次重大事項，除了正在籌劃的并購沃特瑪，其余三次均遭失敗。

具體來看，2015年三月十六日，堅瑞消防停牌籌劃發(fā)行股份購買某公司股權(quán)。在籌劃了一個月之后，堅瑞消防宣布重組終止，有關(guān)終止原因，其表示："公司和交易對方進行了多次協(xié)商，就關(guān)鍵合作條件進行了深入討論和溝通，但因交易雙方在交易價格上存在分歧，最終未能和標(biāo)的公司股東達成一致意見。公司綜合考慮被重組方的經(jīng)營形勢、收購成本及收購風(fēng)險因素，從保護全體股東利益以及維護市場穩(wěn)定出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，決定終止實行本次重組事項。"

2015年七月八日，堅瑞消防再度停牌籌劃重大事項，計劃向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票，融資規(guī)模暫定不超過5億元人民幣。"因為政策環(huán)境發(fā)生變化，有意向的特定投資者投資意愿發(fā)生改變，所以公司決定終止籌劃此次非公開發(fā)行股票事項。"堅瑞消防稱。

2015年八月十一日，堅瑞消防三度停牌籌劃重大事項，公司此次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買某標(biāo)的公司股權(quán)，但因"未能和標(biāo)的公司股東達成一致意見"仍歸于失敗。

在頻繁籌劃重大事項的背后，堅瑞消防的業(yè)績前幾年并不樂觀。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2012年至2014年凈利潤分別為-1296.96萬元、482.79萬元、855.24萬元。此外，公司在2015年實現(xiàn)凈利潤3536.70萬元，同比新增313.54%，但業(yè)績暴漲并非因主業(yè)向好，而是源于公司不斷出賣子公司股權(quán)。此外，公司2015年計入當(dāng)期損益的政府補助為286.03萬元。

另據(jù)堅瑞消防2015年年報顯示，堅瑞消防旗下的多個消防產(chǎn)品均出現(xiàn)營收和毛利率下降情況。如氣溶膠滅火產(chǎn)品2015年的收入為2165.51萬元，同比下降36.35%，毛利率比2014年同期下降了11.86個百分點。

而在并購方法中，堅瑞消防稱，本次交易前，上市公司重要從事消防工程和消防滅火設(shè)備、火災(zāi)預(yù)警設(shè)備的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。由于消防領(lǐng)域競爭激烈，公司原有主營業(yè)務(wù)發(fā)展遭遇瓶頸，尤其是原有優(yōu)勢產(chǎn)品S型氣溶膠滅火設(shè)備在下游移動通信設(shè)備領(lǐng)域出現(xiàn)了量價齊跌的境遇。

交易完成后，沃特瑪將成為上市公司的全資子公司，構(gòu)建上市公司"消防安全+新能源"的戰(zhàn)略布局。新能源汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)將在本次交易完成后成為上市公司新的盈利上升點，快速提升上市公司的盈利能力。

帶著投資者的諸多疑問，筆者于三月二十三日致函堅瑞消防，公司證券部工作人員隨后電話回復(fù)稱："公司領(lǐng)導(dǎo)在出差，沒辦法回復(fù)提問。"